自学考试《公司法》笔记第十三章

　　第一节股份有限公司概述

　　一、股份有限公司的定义

　　股份有限公司，是指5个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　二、股份有限公司的特点

　　1、股份有限公司是最典型的资合公司

　　2、股份有限公司的股东人数有法定最低限额

　　3、股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份

　　4、股份有限公司股份的表现形式是股票

　　5、股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任

　　6、股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司

　　三、股份有限公司的种类.

　　1、依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司

　　2、依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司和非上市公司

　　3、依公司股份是否由中外股东共同持有为标准，可将股份有限公司分为中外合资股份有限公司及中资股份有限公司

　　第二节股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立条件.

　　设立股份有限公司，必须具有以下六个法定条件：

　　1、发起人符合法定人数.

　　2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定.

　　4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过

　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

　　6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

　　三、发起设立股份有限公司的程序

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。

　　发起设立股份有限公司的程序是：

　　1、发起人发起

　　2、制订公司章程

　　3、发起人认购股份

　　4、申请设立批准

　　5、发起人缴纳股款

　　6、法定验资机构验资

　　7、选举董事会和监事会成员

　　8、申请设立登记

　　9、受领（企业法人营业执照）并公告

　　四、募集设立股份有限公司的程序

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。

　　募集设立股份有限责任公司的程序如下：

　　1、发起人发起

　　2、发起人制订公司章程并认购部分股份

　　3、申请设立审批

　　4、发起人认缴股款

　　5、法定验资机构验资

　　6、发起人起草招股说明书

　　7、签订股票承销协议

　　8、签订代收股款协议

　　9、向国务院证券监督管理机构申请募股

　　10、公告招股说明书，制作认股书

　　11、社会公众认缴股款

　　12、法定验资机构验资

　　13、召开创立大会

　　14、申请设立登记

　　15、核准登记并发照

　　16、公告并报告募股情况

　　第三节股份与股票

　　一、股份的定义、特点及表现形式

　　所谓股份，是指均分公司全部资本的最小单位。

　　股份的基本特点是：

　　1、金额性

　　2、平等性

　　3、不可分性

　　4、可转让性

　　股票的特征：

　　1、股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份的凭证

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